Vuonna 1900 marsilaiset hyökkäsivät Maahan 24 metrin korkuisilla lasersätetälasersäteitä ampuvilla tripodkoneilla, mutta menehtyivät erään bakteerikannan vuoksi. 14 vuotta myöhemmin ihmiset ovat rakentaneet raunioksi menneen maailmansa uudelleen käyttäen hyväksi marsilaisten teknologiaa. Hallitus luo samalla ARESin, kansainvälisen nopeantoiminnan joukkojajoukot, jonka on tarkoitus toimia ihmiskunnan ensisijaisena puolustuksena mahdollisestimahdollista uutta marsilaisten hyökkäystä vastaan. Heidän tukikohtatukikohtansa sijaitsee Manhattanin eteläosassa, jossa joukot harjoittelevat sotaministeri Theodore Rooseveltin ja kenraali Kushnirovin johdolla.
Marsilaiset palaavat 15 vuoden jälkeen vieläkin edistyksekkäämmälläedistyksellisemmällä teknologialla varustetuilla aluksilla ja saavat vastaansa muun muassa Maan monikansallisen ryhmän, jotka ohjaavat tripodialusta nimeltä Goliath pelastaakseen planeettansa.
